与传统贷款相比，并购贷款重点支持符合国家产业政策、项目已建成、经营效益可观、风险相对较小的交通、能源、基础原材料、经营性基础设施等行业的并购及资产、债务重组；支持优势企业之间的强强联合和上下游产业资金链的有效整合,以及优良资产的并购和债务重组等活动。
    2008年末，《商业银行并购贷款风险管理指引》作为我国本土金融制度变革的重要内容，在酝酿多年之后终于破土而出。并购贷款作为促进商业银行经营理念和经营方式的又一次革命和飞跃，将成为我国产业集中的里程碑。 它不仅打破了传统金融理念中以借款企业净资产、抵押和担保为融资基础的限制，为刚刚起步的朝阳型产业、企业和品牌创造了崭新的融资机会，还用"面向未来"的融资理念取代了传统融资模式中强调"面向历史"的痼疾，并将关注点投向企业的行业领导力、发展潜力和现金流等未来发展能力影响因素。这种全新的融资理念必将对帮助我国企业尽快走出金融海啸的影响、丰富企业并购融资渠道、促进资源向优势企业的转移、调整企业结构、改善我国企业的治理现状等方面产生巨大的推动作用，并势必对我国金融深化改革产生重大影响。 而在并购贷款过程中融入银团贷款的操作方式，将成为促进并购贷款发展的一剂良方，并在促进并购贷款业务推行的同时，在一定程度上解决了国内银行业在银团贷款业务筹组上积极性不高、银团筹组率和筹组效率不高的问题，也在一定程度上缓解了国内银行业的无序竞争和"垒大户"现象。所以，并购贷款的银团化筹组与发放，应是并购贷款业务健康发展的一个重要抓手。并购贷款和银团贷款的产品组合，将成为我国产业优化和升级的引擎，并对调整产业结构、优化资源配置意义深远。 并购贷款："面向未来"的新融资理念 并购贷款是并购项目的融资方式之一，在并购重组项目中能发挥杠杆作用。其在国际通行的运作方式是：换股、吸收合并、资产置换、增发股本换股等方式进行并购交易对价的支付。在我国，由于并购重组尚在发展阶段，用现金支付并购对价也极为普遍，在现金支付中50%的份额基本是来自银行的债务型融资。 并购贷款和传统贷款相比具有以下特征：并购贷款的准入条件和杠杆率标准比传统贷款更为严格。并购贷款在风险管理、行业导向以及企业经营状况、企业财务数据分析方面的审查要求都比普通贷款更高，同时对并购企业的信用等级、投融资能力、经营管理能力、盈利能力、资产负债率等门槛限制也有着更为严格的要求。因此，并购后目标企业的整合对并购贷款有着十分重要的意义，如果目标企业不能给并购企业带来更大的利益，或者目标企业不符合并购企业的发展战略，甚至可能会影响并购企业日后的经营业绩，那这样的并购行为将很难获得并购贷款。 并购贷款的风险评估要求比传统贷款更高。与一般的商业贷款相比，并购贷款不但要像传统信贷业务一样评估借款人的信用能力，更重要的是还要对目标企业进行详细的尽职调查和风险评估，并对并购方和目标企业财务状况进行比较高层次的预期分析。
    并购贷款的还款来源相较传统贷款有所不同。并购贷款的最大特点，是不以借款人的偿债能力作为借款的条件，而是以目标企业的偿债能力作为条件，即用并购完成后的目标企业利润、分红或其他现金流来偿还贷款本息。在抵押担保环节，则是以目标企业的资产或股权作为抵押担保，如果不足，则再用借款人自身的资产担保或股权质押。 并购贷款的监管要求比传统贷款更高。对并购贷款而言，贷款的发放只是整个贷款流程的开始，后面的整合和运营才是成败的关键。贷款银行不仅仅要了解目标企业的经营动向，还要参与企业中包括新债务的产生、对外担保、资本性支出、资产出售、实质性改变经营范围等重大经营活动的决策。实际上，商业银行在发放并购贷款的同时，已经开始担当起并购双方的财务顾问角色。 与传统贷款相比，并购贷款重点支持符合国家产业政策、项目已建成、经营效益可观、风险相对较小的交通、能源、基础原材料、经营性基础设施等行业的并购及资产、债务重组；支持优势企业之间的强强联合和上下游产业资金链的有效整合，以及优良资产的并购和债务重组等活动。 由于并购交易的不确定因素较多，可能导致收购方原定的再融资计划不能如期进行，使得商业银行在并购贷款业务中存在较高的风险，因此并购贷款的利率较传统贷款更高。 银团贷款壮大企业集团 银团贷款币种以人民币为主，也可包括美元、欧元、英磅等币种，根据借款人需要，在一个银团贷款内可以使用多种货币。按其组织方式不同，银团贷款可分为直接银团贷款和间接银团贷款。直接银团贷款是由银团各成员行委托代理行向借款人发放、收回和统一管理贷款。间接银团贷款是由牵头行直接向借款人发放贷款，然后再由牵头行将参加贷款权分别转售给其他银行，全部的贷款管理、放款及收款由牵头行负责。 使用银团贷款可以充分发挥金融机构的整体性功能，更好地为企业特别是大型企业和重大项目提供融资服务，促进企业集团壮大和规模经济的发展，并起到分散和防范贷款风险的作用。其主要适用于有长期、大额资金贷款需求的企业和在业界具有较高知名度，其经营能力、资金实力、技术实力为大多数银行所认可的企业在筹集重大项目时使用。 和传统贷款相比，银团贷款有以下特点： 银团贷款金额大、期限长，可以满足借款人长期、大额的资金需求。一般适用于交通、石化、电信、电力等行业新建项目贷款以及大型设备租赁、企业并购融资等项目贷款。 银团贷款相比于传统贷款具有周期短、效率高的特点。借款人与安排行商定贷款条件后，由安排行负责银团的组建。在贷款的执行阶段，借款人无须面对所有的银团成员，相关的提款、还本付息等贷款管理工作由代理行完成。
    银团贷款形式多样，能够最大限度地满足企业不同的需求。在同一银团贷款内，可根据借款人需要提供多种形式贷款，如定期贷款、周转贷款、备用信用证额度等。同时，还可根据借款人需要，选择人民币、美元、欧元、英镑等不同的货币或货币组合。 银团贷款有利于借款人树立良好的市场形象。银团成功的组建是基于各参与行对借款人财务和经营情况的充分认可，借款人可以借此业务机会扩大声誉。 适宜发起银团贷款的企业主要包括：大型集团客户和大型项目的融资以及大额流动资金的融资；单一企业或单一项目的融资总额超过贷款行资本金余额的10%；单一集团客户授信总额超过贷款行资本金余额15%；借款人以竞争性谈判选择银行业金融机构进行项目融资。 完成银团贷款的发起阶段之后，银团贷款就进入设计阶段，这阶段的工作主要包括：发起银行首先需要对授信主体进行全面风险评估。在进行风险评估后，发起银行根据客户需求进行融资设计并制作贷款条件清单概要。该贷款条件清单是银团设计方案的基础，发起银行在此基础上编制融资项目建议书。 银团贷款的委托阶段的主要工作，一般包括借款人与发起银行谈妥银团贷款的初步条件；签署银团贷款委任书；借款人发起银行商定银团的法律顾问或其他第三方顾问以及确定潜在参加银行名单等内容，其中银团贷款委托书中应具有借款人接受发起银行的贷款条件、分销银行的责任、借款人对牵头行的授权、单一市场条款、费用承诺等主要内容。 完成委托阶段的工作后，牵头行即开始着手准备分销阶段的工作事宜。首先牵头行应进行尽职调查，而后牵头行代表借款人编写由牵头银行的免责声明、借款人的法律地位及概况、借款人的财务状况、公司或项目的概况及市场分析、担保人、担保物介绍及附件等内容构成的信息备忘录，然后由牵头行向潜在参加行发出邀请并在牵头行寄送信息备忘录12星期后安排路演，潜在参加行对该银团贷款进行内部授信审批，最后由潜在参加行完成内部授信审批后，发出承诺函。 银团贷款的分销方式，有全额包销、尽最大努力推销、部分包销三种。其中，全额包销是一种由牵头行承诺按所提出的贷款条件组织银团,若银团无法组成,则由牵头行以同样的贷款条件向借款人提供全部贷款的分销方式；尽最大努力推销是由牵头行承诺按已同意的贷款条件尽其最大努力在市场上组建银团贷款，如果银团组建失败，牵头行不负责提供贷款；部分包销则是由牵头行承诺自己提供部分贷款，另一部分在市场上筹集。
    在确定银团贷款额分销方式之后，还需要进行该分销方式下的额度分析：如存在超额认购的情况，一般经牵头行与借款人协商后按等比例减少各成员认购的份额；在认购不足情况下，如为包销方式，由牵头行对认购不足部分进行包销。如为部分包销方式，且牵头行包销部分超过认购不足部分，则牵头行对剩余部分进行认购，否则牵头行可与借款人协商减少银团贷款金额或决定银团组团失败；如为尽最大努力推销方式，牵头行可与借款人协商减少银团贷款金额或决定银团组团失败。 并购贷款可融入银团贷款 天津滨海农村商业银行于2010年成功操作天津东方财信集团有限公司及下属子公司收购天津华侨城投资有限公司全部股权项目，滨海农商行以牵头行和财务顾问的身份，组建5亿元银团贷款用于支付收购天津华侨城投资有限公司全部股权中的50%款项，贷款期限5年。此项银团贷款以东方财信收购目标公司后，目标公司开发建设项目产生的收益作为第一还款来源，东丽区财政局按照还款计划，将本次银团的本息全部纳入还款年度的财政预算支出。东方财信向银团借贷的5亿元并购贷款，采取股权质押和土地质押的双重担保措施，并在滨海农商行的多次沟通下，与东丽区政府协商指定由天津市东丽城市基础设施投资有限公司为本次并购贷款本息的连带担保责任人。 本次天津东方财信集团有限公司及下属子公司收购天津华侨城投资有限公司全部股权项目转让交易价款合计人民币10.048亿元，根据中国银监会颁布的《商业银行并购贷款风险管理指引》（以下简称"指引"）第十八条规定"并购的资金来源中并购贷款所占比例不应高于50%"，东方财信自筹资金5.048亿元，对于并购股权交易价款的剩余部分滨海农商行将采用组建银团的模式发放并购贷款。 根据《指引》规定,"商业银行对同一借款人的并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例不应超过5%"。滨海农商行承销人民币1亿元的贷款份额，剩余4亿元的贷款份额由银团贷款参与行进行分销。 （方为天津滨海农商行副行长，王斯奇单位为天津滨海农商行投行部）

当代金融家 2010年08月12日